大额收购无效资产疑似变相占资 亚邦股份大股东被投服中心喊话

  亚邦股份收购恒隆作物一事,因为对业绩承诺问题的处理不当,引发投资者和投服中心的关注。

  2018年底,因收购的恒隆作物未实现业绩承诺,亚邦股份(603188)拟免除控股股东亚邦集团等承诺方的补偿义务并更改恒隆作物业绩承诺。近日,亚邦股份拟重新调整恒隆作物的业绩承诺,其中“更新”后的一些条款安排,依然引起中小投资者的不满。这种名为交易实则对上市公司大额资金不当占用的问题,引发了投服中心的关注。投服中心昨日喊话,认为控股股东对资本市场要有敬畏之心、遵守市场规则,以更改业绩承诺的方式逃避补偿责任,已严重侵害上市公司及中小股东的利益。亚邦股份将于4月26日召开临时股东大会审议此事项,投服中心呼吁广大中小股东积极行使表决权。

  调整方案“换汤不换药”

  2018年2月,亚邦股份以现金收购因“政府开展环保和安全集中整治活动”处于停产状态的恒隆作物70.6%股权,其中包括控股股东亚邦集团持有的恒隆作物51%股权,合计作价9.04亿元,溢价766.85%。亚邦集团等资产出售方承诺恒隆作物2018年至2020年的净利润分别不低于0.9亿元、1.23亿元、1.41亿元。

  2018年5月3日,上市公司公告因政府要求连云港(601008)化工园区进行环保集中整治,公司在相关园区内的子(分)公司已全面停产,其中便包括恒隆作物。恒隆作物至今尚未复产,无法实现2018年业绩承诺。

  2018年12月,公司曾经发布公告,拟调整业绩承诺,主要条款为:恒隆作物2019年至2021年经审计的税后净利润(扣非后)分别不低于1.23亿元、1.41亿元、1.49亿元,累计经审计的税后净利润总和不低于4.13亿元。这一事项遭到上交所问询,同时在市场上引起关注。2019年1月,公司大股东表示需要进一步考虑上述事项,第一次更改承诺就此作罢。

  但4月给出的最新方案,也是“换汤不换药”。公告显示,亚邦集团等拟将承诺期限调整为恒隆作物复产之日次月开始的36个月,每12个月的净利润分别不低于1.23亿元、1.41亿元、1.49亿元;如恒隆作物复产日晚于2019年12月31日,则上述三个业绩承诺期间净利润分别不低于1.41亿元、1.49亿元、1.55亿元;如恒隆作物在2020年12月31前仍未恢复生产,再另行协商解决方案。

  质疑:变相大额占资

  投服中心认为,上述收购及调整业绩承诺行为严重损害了上市公司和中小股东的权益。

  一是控股股东用无效资产攫取了上市公司资金。2018年收购时,对恒隆作物价值的评估以其2018年4月前恢复生产,能正常经营为假设前提。上市公司收购恒隆作物时,恒隆作物因政府环保、安全集中整治而处于停产状态,是无法正常经营、无法产生收益的“无效资产”。根据上市公司2019年4月11日《关于重新调整控股子公司业绩承诺的公告》,恒隆作物停产已至少一年,安全、环保设备提标改造仍需投入大量资金和时间,何时能复产经营尚不能确定。就是用这种无效资产,控股股东等攫取了上市公司巨额现金。

  二是收购款实质上已构成了“资金占用”。上市公司“真金白银”收购的资产是无法正常生产的无效资产,假如未收购此项资产,按照银行一年期贷款基准利率4.35%计算,9.04亿元现金至少能每年为上市公司带来3932万元的利息收入。目前,恒隆作物不具备生产能力却不履行补偿义务,实际上已构成了对上市公司资金的占用。

  建议控股股东回购

  对于上述行为,投服中心表明了立场。

  一是坚决反对推迟业绩承诺及补偿。根据公告,恒隆作物2018年1至10月亏损2590万元,不仅未给上市公司带来利润,还因亏损进一步蚕食上市公司权益。按原业绩补偿协议,假设恒隆作物2018年净利润为-2590万元,交易对方应补偿上市公司2.96亿元现金,其中亚邦集团应补偿2.14亿元。亚邦集团不履行2018年业绩承诺,直接侵害了上市公司利益。投服中心作为上市公司的股东,坚决反对推迟、更改业绩承诺这种侵害上市公司利益的行为。

  二是建议对恒隆作物的价值进行重新评估。根据2018年1月20日亚邦股份披露的公告,收购时恒隆作物便已处于停产状态,评估前提是其于2018年4月前能恢复生产,预测恒隆作物2018年至2022年的净利润分别为0.89亿元、1.22亿元、1.41亿元、1.48亿元、1.54亿元,2023年及以后永续年的净利润为每年1.59亿元,并据此评估出恒隆作物的价值。目前,恒隆作物一直处于停产状态,何时复产尚不可知,2018年与2019年净利润合计极有可能为亏损,已不能满足估值时的假设条件和盈利预测。如上市公司及控股股东执意要推迟业绩承诺及补偿,投服中心建议上市公司对标的资产的价值进行重新评估。

  三是建议控股股东亚邦集团等原价购回恒隆作物70.6%股权。调整业绩承诺的方案显示,如恒隆作物在2020年12月31日前仍未恢复正常生产经营或者在此之前出现关停、整合等情形,业绩承诺主要责任方亚邦集团将与上市公司积极协商相关方案,采取一切有效措施维护上市公司利益,但并未给出明确、具体的方案,无法预防控股股东一再更改和延后业绩承诺,逃避补偿义务。投服中心建议,如出现恒隆作物迟迟无法复产或关停等情况,控股股东亚邦集团等交易对方以原价购回恒隆作物70.6%股权,并承担停产期间恒隆作物给上市公司造成的损失。

  2019年4月26日,亚邦股份将召开临时股东大会审议调整业绩承诺的方案,届时,亚邦集团作为关联方将回避表决,表决结果将由中小股东来决定。而亚邦股份除控股股东亚邦集团及一致行动人持股33.36%外,其余均为持股5%以下的中小股东。为此,投服中心呼吁广大中小股东积极参会(现场和网络)行权,表达观点

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