证券法三审稿公开征求意见,新增“科创板注册制的特别规定”

  “三读”后的证券法进入公开征求意见阶段。

  4月26日晚,证券法修订草案三次审议稿(以下简称三审稿)在中国人大网公布,公开征求社会各界意见。征求意见截至今年5月25日。

  据悉,新修订的证券法将着力满足股票发行注册制改革的立法需求,同时在建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展、加强事中事后监管等方面对现行证券法进行了完善。

  具体而言,一是完善证券交易制度,进一步加强对内幕交易、操纵市场等违法行为的规制,强化证券交易实名制的要求,增加对程序化交易的规范,规范上市公司停牌、复牌行为;二是完善上市公司收购制度,明确违规收购的法律后果,延长收购股票转让的期限;三是完善信息披露,明确上市公司相关人员的责任;四是强化投资者保护,补充完善相关规定;五是增加多层次资本市场的原则规定;六是强化证券监管。

  同时,考虑到股票发行注册制改革的实际进展情况,三审稿对此暂作衔接性规定,强调:国务院应当按照全国人大常委会关于注册制改革授权决定的要求,逐步推进股票发行制度改革。

  除此之外,三审稿在放宽员工持股、新增众筹和小额发行豁免、删除“暂停”上市交易等方面都有重要调整。

  新增“科创板注册制的特别规定”

  宪法和法律委员会研究决定,考虑到股票发行注册制改革仍处于试点阶段,可根据试点的具体情况,在证券法中增加相关衔接性的原则规定;经过实践,总结可复制、可推广的经验后,再对证券公开发行法律制度作出全面修改。

  据此,三审稿中,“证券发行”一章中增加一节“科创板注册制的特别规定”,对科创板发行股票的条件、注册程序、监督检查等基础制度作出规定。并明确国务院证券监督管理机构依照本法制定证券注册的具体办法。

  除新生的科创板外,创新企业境内发行股票或存托凭证也在三审稿中被列明为法定证券。

  放宽员工持股 新增众筹和小额发行豁免

  为鼓励创业创新,适应支持中小企业、实体经济发展的需要,三审稿对证券公开发行的认定标准、审批程序进行修改完善,适当增加灵活性。

  现行证券法规定,“向特定对象发行证券累计超过二百人”属于证券公开发行,须经有关部门核准。新修订三审稿则明确依法实施员工持股计划的员工人数不计算在二百人之内,为公司实施员工持股计划提供便利。

  另外,三审稿还增加众筹发行、小额发行豁免的规定,对通过互联网平台公开发行证券且募集资金数额和单一投资者认购资金数额较小的(众筹发行),通过证券公司公开发行证券且募集资金数额较小、发行人符合规定条件的(小额发行),可以豁免核准、注册,并授权国务院证券监督管理机构制定相关管理办法,报国务院批准。

  删除“暂停”上市交易

  现行证券法规定,如果上市公司出现相关规定的情形,由证券交易所决定暂停其股票上市交易或者终止其股票上市交易。

  三审稿则明确,对于不再符合上市条件或者有上市规则规定的其他情形的证券,由证券交易所按照业务规则直接终止其上市交易。值得注意的是,目前科创板退市制度中也取消了暂停上市和恢复上市。可见在退市制度严监管方面,主板市场正迎头赶上。

  另外,三审稿中还“禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券”,将此前证券法表述的“禁止资金违规流入股市”进一步明确。

  确立强制调解 新增支持诉讼

  为完善证券投资纠纷解决相关制度,加强对投资者合法权益的保护。三审稿中确立了强制调解制度,增加了支持诉讼的规定,并对股东代表诉讼相关规定进行完善。

  强制调解制度即,投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的,双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解。而普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷,普通投资者提出调解请求的,证券公司不得拒绝。

  而按照支持诉讼的规定,未来国家设立的投资者保护机构对损害投资者利益的行为,可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

  另外,三审稿中明确对于“发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失”的行为,持有该公司股份的国家设立的投资者保护机构可以提起股东代表诉讼

  加大证券违法行为惩处力度

  为加大对证券违法行为的惩处力度,切实维护证券市场秩序,保护投资者权益。三审稿中将限制被调查事件当事人的证券买卖期限,由“不得超过三十个交易日,案情复杂的可以延长三十个交易日”,修改为“不得超过三个月,案情复杂的可以延长三个月”。

  另外,三审稿还增加了“证券市场禁入”的内容,规定:国务院证券监督管理机构可以禁止违法行为情节严重的有关责任人员一定期限内买卖在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券。

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